Fondos de inversión ven salidas alternativas para competir con empresas más grandes

Lee Edwards, socio de Root VC, tiene una frase en su firma que dice: "los derechos de pro rata se ganan, no se otorgan". Aunque es un poco exagerado, ya que pro rata se refiere a un término que los VC ponen en sus hojas de términos que les da el derecho de comprar más acciones en una empresa del portafolio durante rondas de financiamiento consecuentes para mantener un porcentaje de propiedad y evitar dilución. Sin embargo, si bien estos derechos no se "ganaron" exactamente, pueden resultar costosos.

Una de las tendencias más recientes en la inversión de VC en estos días son los fondos dedicados a ayudar a los VC semilla a ejercer sus derechos de pro rata. El problema es que en rondas posteriores, el nuevo inversor líder generalmente obtendrá su asignación preferida. Mientras tanto, otros nuevos inversores intentan obtener lo que pueden, mientras que los inversores existentes deben aportar lo acordado por acción si desean ejercer sus derechos de pro rata. Y, a menudo, los nuevos inversores preferirían desplazar a los inversores de pro rata de la ronda por completo y quedarse con más para ellos.

Mientras tanto, los fundadores desean limitar la porción total de su empresa que venderán en la ronda. "Es bastante común que un inversor posterior quiera tomar tanto de la ronda como desee, y a veces le dirá al fundador que necesitan una asignación tan grande que no quedaría espacio para los derechos de pro rata, básicamente pidiendo al fundador que consulte a los primeros inversores si renunciarían voluntariamente a sus derechos de pro rata", dijo Edwards a TechCrunch. Frecuentemente, los primeros inversores tienen que confiar en que el fundador "salga en nuestra defensa y se oponga a esa solicitud", lo cual solo sucederá si los inversores brindan el suficiente valor como para sentirse cómodos negociando en nombre de los primeros inversores, explicó.

Asegurando capital para mantenerse en el juego A veces los inversionistas de capital de riesgo deciden no ejercer sus derechos de pro rata. Aunque obviamente podrían optar por no comprar más acciones en una startup con dificultades, a menudo se ven obligados a renunciar a comprar más de sus empresas exitosas, también, porque no pueden permitírselo. Entre 2020 y 2022, años de frenesí en la inversión de VC, por ejemplo, Edwards vio que muchos fondos de etapa inicial declinaban ejercer el pro rata en rondas posteriores debido a lo que él llamó "valoraciones sorprendentes".Jesse Bloom, socio de SaaS Ventures.Créditos de imagen: SaaS Ventures /.

De hecho, los nuevos inversores en rondas posteriores a menudo administran fondos más grandes que los inversores semilla y pueden pagar más por acción, lo que dificulta que los inversores de etapas tempranas y los fondos más pequeños continúen participando en rondas posteriores. Ahí es donde entran en juego compañías de inversión como Alpha Partners, SignalRank y ahora SaaS Ventures. Los tres despliegan capital en el nivel de la Serie B y rondas posteriores para apoyar a los VC de semilla y Serie A que desean ejercer sus derechos de pro rata. "Cuando, por ejemplo, Sequoia invierte en una Serie A, otros inversores existentes pueden participar", explicó Jesse Bloom, socio de SaaS Ventures a TechCrunch. "Sin embargo, si deseas participar en la Serie B, debes ser invitado por Sequoia, el fundador o haber estado involucrado en la Serie A. Mi trabajo es enterarme a través de mi red que está sucediendo y encontrar inversores de Serie A y ofrecerles invertir en su pro rata. Les doy dinero para invertir en su pro rata, y yo recibo el 10% del interés retenido". La mayoría, si no todos, de los nombres en la lista de firmas de VC de primer nivel que Bloom monitorea para acuerdos en etapas posteriores son reconocibles, desde Andreessen Horowitz hasta Insight Partners y Valor Equity Partners. También puede tomar decisiones rápidas porque, si un fondo de VC de primer nivel está liderando un acuerdo, señaló que no tiene que hacer tanta diligencia, agregando: "Esa es la única forma en que puedo participar, estoy apostando por la ventaja injusta de los mejores".

Eso es otra razón por la que solo invierte en acuerdos liderados por las principales 25 firmas de VC listadas en su sitio web, señaló Bloom. "Creemos que el acceso supera a la diligencia a largo plazo en el capital de riesgo en etapas posteriores y haremos lo que sea necesario para obtener acceso a los acuerdos liderados por nuestros mejores fondos, incluso si significa que no sepamos tanto sobre la empresa", explicó. Bloom trabajó anteriormente en Alpha Partners antes de que los líderes de SaaS Ventures Collin Gutman, Brian Gaister y Seth Shuldiner lo contrataran para recaudar un fondo para ellos que compitiera con Alpha. Ahora ha cerrado un nuevo fondo para SaaS Ventures con $24 millones en compromisos de capital para invertir en esas oportunidades de pro rata. La asociación limitada del nuevo fondo está respaldada por Pennington Partners, que administra múltiples oficinas familiares. También cuenta con el respaldo de asesores de inversiones registrados que comprenden las ventajas que tienen las grandes firmas de capital de riesgo pero a menudo no pueden acceder a los tamaños de boleto más altos, dijo Bloom. Ya ha cerrado cinco acuerdos, incluidas las Series D de Apollo.io y la Serie C de MaintainX, ambas lideradas por Bain Capital Ventures; la Serie E de Cover Genius liderada por Spark Capital; y la ronda Serie B de Elisity liderada por Insight Partners.

Auge de pro rata Bloom no está solo en encontrar éxito con fondos dirigidos a pro rata. SignalRank de Keith Teare está persiguiendo un fondo de $33 millones que comenzó a recaudar en enero, según una presentación ante la SEC. Alpha también está recaudando un nuevo fondo para apuntar a pro rata, según Steve Brotman, socio gerente de Alpha Partners. La firma ha asegurado poco más de $125 millones en compromisos de capital, y espera cerrar a finales de julio con más de $150 millones. Para muchos de los inversores iniciales en la tabla de capital de una empresa, ya que muchos de ellos redactan cheques de $1 millón a $3 millones, pro rata es tradicionalmente la única forma en que pueden participar en estos acuerdos más grandes, dijo Bloom. De manera similar para los fundadores, este tipo de acuerdo respalda a sus inversores existentes.

"Somos esencialmente los LP de sus inversionistas existentes para que puedan tener derechos de pro rata de antidilución", señaló. "En algún momento, los fundadores van a eliminar a los inversores existentes, así que les doy acceso a capital muy barato y rápido". Como mencionó Edwards de Root VC, hace dos años los inversores no se apresuraban a realizar acuerdos de pro rata. Hoy en día, eso parece ser otra historia. El juego de pro rata se está calentando, según Bloom y Brotman, quienes dicen que gran parte de esto proviene de la menor cantidad de acuerdos realizados en etapas posteriores, por lo que hay más dificultades para acceder a esos acuerdos de alto valor.

En el primer trimestre de 2024, los VC recaudaron $9.3 mil millones en 100 fondos en EE. UU., lo que representa solo el 11.3% de los $81.8 mil millones recaudados en el mercado de 2023, según PitchBook-NVCA Venture Monitor. Los inversores dejan dicho que esto deja un número anormalmente alto de inversores de VC que no pueden financiar sus derechos de pro rata. De hecho, Brotman dice que hasta el 95% de las veces, los inversores no están ejerciendo su pro rata. "Los derechos de pro rata y los fondos de oportunidad realmente crecieron en 2021 y 2022, luego en 2023 comenzó a haber una tendencia a la baja", comentó a TechCrunch. "En 2024, se están recaudando muy pocos fondos por parte de fondos pequeños. Los LP lo están descubriendo. Hicieron mucha coinversión en 2022 y 2021, y se quemaron, honestamente, porque se apresuraron a valoraciones masivas”.